Mua lại và sáp nhập DN - yêu cầu tất yếu khi tái cơ cấu nền kinh tế

Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp - Xu thế tất yếu trong nền kinh tế thị trường       

Những tháng cuối năm 2011, câu chuyện về mua lại hay sáp nhập EVN Telecom đã tốn không biết bao nhiêu giấy mực của các người làm báo cả trong và ngoài nước. Việc FPT Telecom rút khỏi thương vụ được mua trên 50% cổ phần của EVN Telecom cùng việc kinh doanh thua lỗ của EVN Telecom nói riêng và EVN nói chung đã dẫn đến cuôc tranh chấp về mua lại EVN Telecom giữa Tập đoàn Viễn thông quân đội và Hanoi Telecom.

Trong năm nay, thị trường Bưu chính Viễn thông Việt Nam cũng chứng kiến một số thương vụ mua lại và sáp nhập khác nhỏ hơn như: Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện, một công ty trực thuộc Bưu chính Việt Nam (VNPost) đã được sáp nhập vào Ngân hàng Liên Việt và ngân hàng này đã đổi tên thành ngân hàng Bưu điện Liên Việt. Một thương vụ “giá khủng” khác là việc NTT Docomo (Nhật) chi khoảng 370 tỷ đồng để nắm giữ 25% cổ phần của công ty truyền thông VMG...

Năm 2011, trên thị trường ICT thế giới cũng chứng kiến một  số vụ sáp nhập có quy mô lớn và gây nhiều tranh cãi. Đó là thương vụ hợp tác giữa Nokia và Microsoft để cho ra đời Windows Phone 7 vào năm 2012 (Microsoft phải trả cho Nokia trên 1 tỷ USD qua thương vụ này) và vụ hãng công cụ tìm kiếm khổng lồ Google mua lại Motorola Mobility với giá 12,5 tỷ USD. Theo các nhà quan sát, thương vụ giữa Nokia và Microsoft là nhằm phát triển hệ điều hành Windows trên điện thoại di động nhằm cạnh tranh với  hệ điều hành Android và iPhone. Còn thương vụ mua lại Motorola Mobility của Google là nhằm củng cố phát triển hệ điều hành Android, cạnh tranh mạnh mẽ với iPhone của Apple và sở hữu 17.000 bằng sáng chế của Motorola Mobility.

Tuy nhiên cũng cần nói thêm rằng, những vụ mua lại và sáp nhập như vậy không phải chỉ mới diễn ra trong năm 2011 mà nó đã xảy ra hàng chục năm nay. Theo ước tính của Forrester Research, trong năm 2004 thế giới đã chứng kiến nhiều thương vụ mua lại sáp nhập của trên 2000 các công ty trên khắp các châu lục với chi phí lên tới gần 70 tỷ USD. Còn năm 2007 lại được gọi là năm kỷ lục của các vụ mua lại và sáp nhập. Theo thống kê của Hãng thông tin tài chính Thomson Financial có trụ sở tại Mỹ cho thấy năm 2007 tổng giá trị của các vụ mua lại và sáp nhập đạt 4400 tỷ USD, tăng 21% so với mức 3600 tỷ USD của năm 2006.

Như vậy mua lại và sáp nhập (M&A) là xu thế tất yếu trong nền kinh tế thị trường đang có yêu cầu phát triển và là yêu cầu tất yếu khi tái cơ cấu nền kinh tế của nước ta. Vì vậy, cần hiểu rõ và đầy đủ thuật ngữ mua lại và sáp nhập cũng như những nguyên tắc cơ bản của việc mua lại và sáp nhập.

 M&A - viết tắt của cụm từ tiếng Anh: mergers and acquisitions là việc mua lại và sáp nhập  các doanh nghiệp (DN) trên thị trường. Theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott  thì:

- Sáp nhập là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của công ty được công ty khác tiếp nhận. Mặc dù hãng mua lại có thể hình thành một tổ chức mới khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn là thực thể ban đầu.

- Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, nhà xưởng, công nghệ, v.v... một bộ phận hay toàn bộ một công ty.

Tại sao lại xảy ra việc mua lại và sáp nhập?

Có rất nhiều động cơ trong bất cứ một vụ mua lại hay sáp nhập nào. Lý do đầu tiên là để mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất chật hẹp. Một công ty có tiềm lực lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của mình trên thương trường.

Thời gian qua, tập đoàn Cisco đã tiến hành các vụ mua lại và sáp nhập lớn như mua lại công ty viễn thông Okena với giá 160 triệu USD, hay bỏ ra gần nửa tỷ USD để sáp nhập với Linksys Group (Một công ty thiết bị mạng viễn thông). Chính những thương vụ M&A này đã mở rộng đáng kể vị thế của Cisco trước những đối thủ cạnh tranh như D-link, Netgear, 3 Com... Những vụ sáp nhập khác lại nhằm bảo toàn chi phí, nâng cao hiệu quả kinh doanh. HP đã thể hiện rõ mục tiêu này khi sáp nhập với Compaq. Thông qua vụ sáp nhập, riêng trong những tháng đầu tiên, HP đã tiết kiệm được gần 700 triệu USD. Một năm sau ngày sáp nhập tập đoàn HP đã giảm được khoản chi phí lên tới 3,5 tỷ USD. Năm 2006, Nokia và Siemens sáp nhập bộ phận mạng thiết bị di động và cố định của 2 công ty  và lấy tên là Nokia-Siemens Networks. Bản thỏa thuận có trị giá hơn 31 tỷ USD sẽ giúp tiết kiệm mỗi năm 1,5 tỷ euro trong lĩnh vực nghiên cứu phát triển, đạt doanh số 16 tỷ EUR và tạo thêm khoảng 60.000 việc làm.

Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng thị trường nhưng bị các hàng rào về tài chính và uy tín cản trở. Do đó những công ty này chủ động tìm kiếm những đối tác có tiềm lực lớn hơn để có những khoản vốn đầu tư cần thiết cho việc mở rộng kinh doanh, và đến một thời điểm thích hợp biện pháp sáp nhập là phương án được ưu tiên hàng đầu. USA Networks là một thí dụ, là một công ty mới thành lập và để đẩy mạnh hoạt động của mình trên thị trường thương mại điện tử. USA Networks đã quyết định sáp nhập với Expedia với giá trị lên đến 1,5 tỷ USD. Đây không chỉ đơn thuần là sự kết hợp giữa 2 công ty mà còn là sự sáp nhập để dựa vào nhau mà phát triển.

Ngoài ra còn có nhiều vụ mua lại và sáp nhập mang tính chất phòng thủ, phản ứng lại các cuộc sáp nhập khác đang được tiến hành mà trong tương lai có thể đe dọa đến vị thế cạnh tranh của một công ty.

 Vậy khi nào thì các thương vụ mua lại và sáp nhập xảy ra:

Thông thường M&A được thực hiện trong một số trường hợp sau đây:

- Nguyên tắc cơ bản để tiến hành mua lại và sáp nhập một công ty là thương vụ đó phải tạo ra được giá trị mới cho các cổ đông  mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được.

- Về mặt giá trị của công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ.

- Về năng lực cạnh tranh, sau khi thực hiện M&A công ty mới phải có năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cũng tốt hơn.

- Có sự đồng thuận cao .Các cổ đông phải đồng ý với thương vụ M&A này với đa số phiếu thuận. Vụ M&A giữa Microsoft và Yahoo đã không thành công do không đạt được sự đồng thuận cần thiết của các cổ đông.

Cũng cần nói thêm rằng: Mỗi khi tiến hành các thương vụ M&A, yếu tố quan trọng hàng đầu mà các nhà đầu tư quan tâm chính là giá trị thị trường của công ty sáp nhập, giá này bao gồm cả giá trị trên sổ sách và những lợi thế về kinh doanh. Sự tăng giá trị đột xuất trên thị trường chứng khoán cũng khiến các vụ M&A trở nên hấp dẫn hơn. Bởi vì sẽ là tương đối dễ dàng để có được một công ty khác bằng việc trả cho họ những cổ phiếu có giá trị qua cuộc sáp nhập. Qua vụ sáp nhập cả 2 bên đều có lợi: Đối với công ty bị sáp nhập thì giá cổ phiếu sẽ tăng lên, hoạt động kinh doanh sẽ được phục hồi; Còn đối với công ty tiến hành sáp nhập thì đây như một món hời lớn bởi lúc này họ mua lại với giá thấp hơn so với giá thực tế. Và rồi khi mọi thứ đi vào ổn định, giá cổ phiếu tăng lên thì người có lợi nhiều nhất đương nhiên là những nhà đầu tư này.

Thông thường sau thương vụ M&A, nếu 2 công ty có cùng quy mô hợp nhất với nhau thì trở thành một DN mới với tên gọi mới. Nokia Siemens Networks là tên gọi mới sau khi bộ phận mạng di động và cố định của Nokia và Siemens sáp nhập với nhau là một thí dụ.

Tuy nhiên trong một số trường hợp, công ty tiến hành mua lại vẫn để công ty bị mua lại tồn tại độc lập với tên cũ. Chẳng hạn như Ebay mua lại Paypal, Skype, Unilever mua lại BestFood vẫn để các công ty bị mua lại này tồn tại độc lập với tên cũ. Lý do thì có nhiều nhưng lý do chính vẫn là sự ưa chuộng của khách hàng đối với những công ty đã có lịch sử tương đối lâu này.

Trong thực tế cũng đã xẩy ra việc một số vụ mua lại và sáp nhập mặc dầu đã đạt được sự thỏa thuận của cả 2 bên mua và bán nhưng vì lý do chính trị như chống độc quyền, bảo vệ an ninh quốc gia v.v... mà Chính phủ có thể ra quyết định đình chỉ thực hiện các thương vụ này. Vừa qua, Chính phủ Mỹ đình chỉ việc Huawei mua cổ phần trị giá 2 tỷ USD cua 3Com là một thí dụ.

Khái quát về cơ sở pháp lý khi thực hiện M&A ở Việt Nam

Trong Luật DN Việt Nam năm 2005 không có khái niệm mua, bán DN mà chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Điều 107 và Điều 108 Luật DN đã định nghĩa việc hợp nhất DN là: “Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Còn sáp nhập là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập)có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Khoản 2 Điều 153 Luật DN năm 2005 quy định thủ tục sáp nhập công ty như sau:

-  Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ, trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên,địa chỉ, trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.   

-  Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong truờng hợp này hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo Hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong vòng 18 ngày kể từ ngày thông qua.

- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập  trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

- Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Để mua lại một DN có hiệu quả, công ty đi mua phải chú ý cả 3 giai đoạn: Lựa chọn công ty mục tiêu, lựa chọn chiến lược mua lại thích hợp và hòa nhập 2 tổ chức thành một. Lựa chọn công ty mục tiêu thường dựa vào tình hình tài chính, vị trí sản phẩm của công ty đó trên thị trường, môi trường cạnh tranh, năng lực quản lý và văn hóa DN.

Nhiều chuyên gia kinh tế của nước ta còn có ý kiến cho rằng: Mua lại và sáp nhập có thể là hình thức đầu tư ra nước ngoài có hiệu quả cho các nhà đầu tư Việt Nam. Mua lại và sáp nhập có 4 lợi ích cơ bản so với đầu tư mới:

Thứ nhất, công ty có thể nhanh chóng hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới.

Thứ hai, bằng hình thức này công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trên các thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng.

Thứ ba, công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách  chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý.

Cuối cùng, M&A có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới. Tuy nhiên, dùng hình thức M&A trong đầu tư ra nước ngoài có nhược điểm là bên mua lại thường đánh giá công ty được mua với giá quá cao, do vậy hiệu quả kinh tế đạt thấp.

Để kết thúc bài viết này sẽ là rất thú vị với bạn đọc khi chúng ta cùng nhau trao đổi sơ bộ một vấn đề thời sự đang được các nhà báo, các nhà kinh tế và các nhà quản lý quan tâm sôi nổi: Mobifone và Vinaphone có nên sáp nhập hay không?

Câu hỏi đầu tiên được bạn đọc đặt ra là: MobiFone, Vinaphone đều là công ty thành viên của VNPT, sáp nhập hay không là chuyện của họ, tại sao lại có nhiều ý kiến tham gia vậy?

Vấn đề là ở chỗ ngày 6/4/2011, Thủ tướng Chính phủ ban hành Nghị định 25/2011/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Viễn thông. Điểm 1, Điều 3 về kinh doanh dịch vụ viễn thông của Nghị định này quy định: Một tổ chức, cá nhân đã sở hữu trên 20% vốn điều lệ hoặc cổ phần trong một doanh nghiệp viễn thông thì không được sở hữu trên 20% vốn điều lệ hoặc cổ phần của doanh nghiệp viễn thông khác cùng kinh doanh trong một thị trường dịch vụ viễn thông thuộc Danh mục dịch vụ viễn thông do Bộ Thông tin và Truyền thông quy định.  Do VNPT đang sở hữu 100% vốn tại cả MobiFone và Vinaphone, nên theo Nghị định 25/2011 VNPT phải thoái 80% vốn sở hữu tại 1 trong 2 DN này. VNPT đề xuất 3 phương án: Sáp nhập MobiFone và Vinaphone, cổ phần hóa một trong hai mạng di động trên và cuối cùng là cổ phần hóa toàn bộ Tập đoàn.

Sáp nhập MobiFone và Vinaphone là phương án mang lại hiệu quả sản xuất kinh doanh lớn nhất cho VNPT vì nó giảm được chi phí sản xuất, tiết kiệm được lao động, phát huy được thế mạnh của mỗi công ty thành viên khi sáp nhập, sử dụng chung được hạ tầng mạng v.v...  Tuy nhiên nhiều nhà khai thác viễn thông và đặc biệt là một số nhà khai thác thông tin di động và một số nhà đầu tư nước ngoài lại  phản đối phương án này, họ cho rằng phương án này vi phạm Điều 6 của Nghị định 25/2011 cũng như trái với quy định về cạnh tranh khi thực hiện M&A trong Luật DN. Họ cho rằng phương án thoái vốn tốt nhất của VNPT là cổ phần hóa một trong 2 DN đó.

VNPT là nhà khai thác Bưu chính Viễn thông lớn nhất và lâu đời nhất ở nước ta với truyền thống trên 65 năm lịch sử, VNPT cũng là nhà khai thác BCVT làm nghĩa vụ công ích lớn nhất của cả nước trong ngành ICT của nước ta. VNPT cũng là DN cung cấp dịch vụ viễn thông lớn nhất trong 5 nhà cung cấp dịch vụ viễn thông mà nhà nước nắm cổ phần chi phối trên 50% theo quyết định 55/2011/QĐ-TTG ngày 14/10/2011 của Thủ tướng chính phủ. Vì vậy, làm thế nào để có sự kết hợp hài hòa giữa chống độc quyền với bảo đảm vai trò chủ đạo của kinh tế quốc doanh trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa là một vấn đề phức tạp, đòi hỏi sự nghiên cứu, phân tích kỹ lưỡng, trí tuệ và khách quan. Kết luận cuối cùng về sáp nhập hay cổ phần hóa  đang chờ câu trả lời từ các nhà quản lý ở cấp cao nhất.

Nguyễn Ngô Hồng